หลังจากความวุ่นวายจาก แอดเวนเจอร์ส ในภาคแรกจากโลกิ ทีมอเวนเจอร์ส ก็ได้พบกับวายร้ายองค์กรไฮดรา ที่มีแผนชั่วโดยการนำคฑาของโลกิ มาแยกเอามณีอินฟินิตี้ (Infinity Stone) ออกมาเป็น Mind Gem โดยใช้พลังกับพี่น้องแม็กซีมอฟ โดยนายพลสตรักเกอร์ ได้ออกคำสั่งให้ วานด้า แม็กซีมอฟ (สการ์เล็ตวิช) ไปใช้มนต์ควบคุมจิตใจ ให้เกิดความวิตกกังวลในใจของ โทนี่ สตาร์ค (ไอร่อนแมน) โดยเห็นภาพหลอนที่เกิดขึ้นจากสงครามในศึกแรก จึงเกิดเป็นความคิดที่อยากจะปกป้องทุกคน โดยการสร้างหุ่นรบขึ้นมาปกป้องโลก แต่หารู้ไม่ว่าอาวุธจักรกลที่เขาคิดจะสร้างขึ้นมา จะนำพาให้โลกเกิดคราววิบัติ!