เรื่องราวของ ริเวอร์ เด็กหญิงผู้ถูกดึงตัวมาใช้ในการทดลองเพื่อสร้างอาวุธสงครามระดับพิเศษ เธอได้รับการคุ้มครองจากกัปตัน มัลคอล์ม เรย์โนลด์ส และอาศัยบนยานที่ชื่อว่า เซเรนิตี้ เพื่อปกป้องริเวอร์และพี่ชายของเธอ มัลคอล์มต้องต่อสู้กับรีฟเวอร์ สิ่งมีชีวิตที่กินคนเป็นอาหาร ในตอนที่มัลคอล์มต้องการยุติงานคุ้มครองสองพี่น้องอาวุธสงคราม เขากลับพบว่า ริเวอร์ มีความลับหนึ่งที่ซ่อนไว้