ภาพยนตร์แนวสยองขวัญไซไฟ เกี่ยวกับเรื่องราวภายหลังจากที่ได้มีนักวิทยาศาสตร์ขุดพบสิ่งมีชีวิตแปลกประหลาดที่มาจากดาวอื่น ๆ ในเขตแอนตาร์คติก้า ดินแดนที่เต็มไปด้วยความสวยงาม พวกมันเปลี่ยนรูปร่างของตนเองได้และค่อย ๆ แพร่พันธุ์แฝงตัวไปยังพื้นที่ต่าง ๆ อย่างรวดเร็ว ในขณะที่นักธรณีวิทยาสาว เคท ลอยด์ (รับบทโดย แมรี่ อลิซาเบธ วินสเตด) ได้ค้นพบเข้ากับหนึ่งในมนุษย์ต่างดาวและได้ทดลองพวกมันดู นั่นทำให้เกิดสงครามระหว่างเอเลี่ยนและมนุษย์ขึ้นอย่างไม่ได้ตั้งใจ